Pravidla řízení střetů zájmů

1. Úvodní ustanovení

První moravská brokerská společnost, s.r.o., (dále „Zprostředkovatel“ nebo „Společnost“), se sídlem v Brně, Štefánikova 134/64, PSČ 612 00, IČ: 494 52 436 je ve smyslu zákona č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění (dále jen „ZoDPZ“) registrovaným samostatným zprostředkovatelem u ČNB. Kontaktní údaje: První moravská brokerská společnost, s.r.o., IČ: 494 52 436, email: pmbs@pmbs.cz, tel: 541 425 450, web: www.pmbs.cz, ve smyslu příslušných úředních sdělení České národní banky uplatňuje následující pravidla pro zjišťování a řízení střetů zájmů ve Společnosti (dále jen „Pravidla řízení střetů zájmů“).

Pravidla řízení střetů zájmů obsahují hlavní zásady a postupy při zjišťování a řízení střetů zájmů ve Společnosti, jakož i u osob, které jsou se Společností majetkově nebo jinak propojeny, a to zejména pro identifikaci možných střetů zájmů, zamezení vzniku střetů zájmů a případné řízení vzniklých střetů zájmů. Cílem Pravidel řízení střetů zájmů je, aby při zprostředkování pojištění Společností nedocházelo k poškozování zájmů zákazníků a potenciálních zákazníků Společnosti, případně třetích osob (finančních institucí, aj.).Statutární orgán Společnosti nejméně jednou ročně přezkoumá Pravidla řízení střetů zájmů a případně přijme vhodná opatření k nápravě případných nedostatků.

Případy střetů zájmů ve Společnosti

Pravidla řízení střetů zájmů obsahují pravidla pro zjišťování a řízení střetů zájmů mezi:

(a) Společností, jejími pracovníky, Vázanými zástupci a jejími pracovníky a zákazníky a potenciálními zákazníky;

(b) osobou, která ovládá Společnost, je ovládána Společností nebo osobou ovládanou stejnou osobou jako Společnost a členy jejich orgánu a Vázanými zástupci a zákazníky a potenciálními zákazníky;

(c) osobami patřícími do skupiny se Společností, osobami vykonávajícími část činností Společnosti na smluvním základě (outsourcing) a osobami zastupujícími Společnost a zákazníky a potenciálními zákazníky;

(d) zákazníky a potenciálními zákazníky navzájem.

Pro účely Pravidel řízení střetů zájmů se zákazník a potenciální zákazník budou dále v textu, pokud je to vhodné, společně označovat jako „Zákazník“.

Základní předpoklady pro efektivní řízení střetů zájmů

V rámci efektivního řízení střetů zájmů Společnost:

má nastavenou takovou organizační strukturu Společnosti, že dochází k personálnímu oddělení jednotlivých organizačních útvarů takovým způsobem, který efektivně zamezuje nežádoucímu toku informací a jejich případnému zneužití (čínské zdi);
zajišťuje funkční a organizační nezávislost jednotlivých organizačních útvarů, které mají dostatečné materiální a organizační podmínky pro objektivní výkon své činnosti;
v rámci systému vnitřní kontroly zajišťuje průběžnou kontrolu (compliance) osob poskytujících finanční služby jménem Společnosti a osob vykonávajících související činnosti;
nastavení pravidel odměňování pracovníků ve Společnosti, která předchází střetů zájmů.

Zjišťování a řízení střetů zájmů

Při zjišťování a posuzování střetů zájmů Společnost bere v úvahu, zda Společnost nebo osoba uvedená v článku 2 tohoto dokumentu:

může získat finanční prospěch nebo se vyhnout finanční ztrátě na úkor Zákazníka;
má odlišný zájem na výsledku služby poskytované Zákazníkovi nebo na výsledku zprostředkovaného obchodu pro Zákazníka od zájmu tohoto Zákazníka;
má motivaci (finanční či jinou pobídku) upřednostnit zájem jiného Zákazníka nebo skupiny Zákazníků před zájmy daného Zákazníka;
vykonává stejnou podnikatelskou činnost jako Zákazník;
v souvislosti se službou poskytovanou Zákazníkovi dostává nebo dostane od jiné osoby, než je Zákazník, pobídku v podobě peněžních či nepeněžních výhod nebo služeb.

Pokud střet zájmů nelze odvrátit, Společnost upřednostní vždy zájmy Zákazníka před zájmy vlastními nebo zájmy osob, které jsou se Společností majetkově nebo jinak propojeny. Pokud dojde ke střetů zájmů mezi Zákazníky navzájem, zajistí Společnost spravedlivé řešení pro tyto Zákazníky. V případě, že spravedlivé řešení nelze zajistit, může Zákazníkovi odmítnout provedení služby.

Pokud ani přes přijatá opatření nelze spolehlivě zamezit nepříznivému vlivu střetů zájmů na zájmy Zákazníka, sdělí Společnost před poskytnutím služby Zákazníkovi informace o povaze nebo zdroji střetů zájmů. Společnost poskytne Zákazníkovi informace o povaze nebo zdroji střetů zájmů na trvalém nosiči informací (v listinné podobě nebo elektronicky) způsobem a v rozsahu, který zohlední povahu Zákazníka a umožní mu řádně vzít v úvahu střet zájmů související se službou Společnosti, přičemž Zákazník má možnost učinit informované rozhodnutí, zda využije služby nabízené Společností či nikoli.

Řízení podstatného střetů zájmů

V rámci systému vnitřní kontroly Společnost zjišťuje okolnosti, které ve vztahu ke konkrétním službám a činnostem, které poskytuje Společnost nebo jiná osoba jejím jménem (např. pracovník, vázaný zástupce, pracovník vázaného zástupce), mohou vést ke střetů zájmů, který představuje podstatné nebezpečí poškození zájmů Zákazníka (dále též „Podstatný střet zájmů“).

Společnost zabezpečuje, že pracovníci Společnosti, kteří se podílejí na výkonu služeb, se kterými je spojen Podstatný střet zájmů, vykonávají svou činnost s takovou mírou nezávislosti, která je přiměřená charakteru, rozsahu a složitosti činností Společnosti a závažnosti nebezpečí poškození zájmů Zákazníků.

5.1 Postupy pro řízení podstatného střetů zájmů

postupy k zamezení nebo kontrole výměny informací mezi pracovníky, pokud je s informacemi spojeno nebezpečí střetů zájmů a pokud by výměna informací mohla poškodit zájmy Zákazníka,
nezávislá kontrola pracovníků, kteří se podílejí na poskytování služeb Zákazníkům,
zamezení přímé vazby mezi odměnou pracovníka a odměnou či příjmy jiného pracovníka, pokud ve vztahu těchto činností může vzniknout střet zájmů,
opatření, která zabraňují možnosti vykonávání neoprávněného nebo nedůvodného vlivu na způsob, kterým pracovník zabezpečuje poskytování služeb,
opatření, která zamezí pracovníkovi, aby se podílel na poskytování služby, pokud by přitom mohlo dojít k ohrožení řádného řízení střetů zájmů, nebo zajistí kontrolu této činnosti tak, aby k ohrožení řádného řízení střetů zájmů nedocházelo,
další opatření k zamezení střetů zájmů, pokud to budou konkrétní situace nebo pracovní postupy vyžadovat.

Vrcholné vedení Společnosti průběžně, nejméně však jednou ročně, vyhodnocuje zprávy o řízení podstatných střetů zájmů ve Společnosti.

Hlavní případy střetů zájmů

ZPROSTŘEDKOVÁNÍ POJIŠTĚNÍ

V souvislosti se zprostředkováním pojištění dochází ke střetů zájmů Společnosti a zákazníka, kdy je Společnost motivována k distribuci pojištění na základě smlouvy uzavřené s pojišťovnou.

Jedná se o případ střetu zájmů, kterému Společnost nemůže efektivně předcházet a předem informuje o této skutečnosti Zákazníka, aby mohl učinit informované rozhodnutí.

Společnost před uzavřením pojistné smlouvy upozorňuje zákazníka, že Společnost a její Pracovníci jsou odměňováni pojišťovnou, pro kterou Společnost zprostředkovala uzavření pojistné smlouvy.

Pravidla odměňování pracovníků, vázaných zástupců a doplňkových pojišťovacích zprostředkovatelů nesmí motivovat k neplnění povinností podle zákona č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění, jiných právních předpisů v rozsahu, v jakém se vztahují k distribuci pojištění a přímo použitelných předpisů Evropské unie v oblasti distribuce pojištění, zejména v oblasti pravidel jednání, přičemž nesmí motivovat k tomu, aby byly Zákazníkům doporučovány konkrétní pojistné produkty na úkor jiných produktů, které by lépe odpovídaly potřebám Zákazníka.

POBÍDKY

Definice pobídky

Specifickým případem střetů zájmů jsou tzv. pobídky. Společnost nesmí při poskytování finančních služeb (zprostředkování pojištění) přijmout, nabídnout nebo poskytnout poplatek, odměnu nebo jinou peněžitou nebo nepeněžitou výhodu, která může vést k porušení povinnosti Společnosti jednat kvalifikovaně, čestně, spravedlivě a v nejlepším zájmu Zákazníků nebo porušení povinnosti řádného řízení střetů zájmů.

Pobídka se pro účely zprostředkování pojištění nepovažuje za přípustnou, pokud je v jejím důsledku poskytování služeb Zákazníkovi zaujaté nebo narušené.

Společnost přistupuje k řízení pobídek stejným způsobem jako u jiných střetů zájmů. To znamená, že Společnost zajišťuje identifikaci pobídek, činí opatření proti jejich vzniku a případně provádí jejich efektivní řízení.

Společnost v obecné rovině rozlišuje tyto kategorie pobídek, které smí poskytovat nebo přijímat.

Zákaznické pobídky

Pobídky, které jsou hrazeny zákazníkem, za zákazníka nebo jsou vypláceny zákazníkovi, ale výlučně pokud jsou v souladu se zákonem.

Provozní pobídky

Pobídky, které umožní poskytování služeb, nebo které jsou pro tento účel nutné a které jsou přípustné v případě, že jejich povaha není v rozporu s povinností poskytovat služby s odbornou péčí.

Mezi tyto pobídky patří např.:

platby za účetnictví, právní a daňové služby;
náklady spojené s plněním povinností vůči České národní bance (správní poplatky, náklady na systém pro výkaznictví aj.) a vůči zákazníkům;
poštovní a jiné poplatky za komunikaci;
poplatky spojené s vedením účtu v bance;
školení předepsaná právními předpisy (např. AML);
pojistné na pojištění odpovědnosti.

Ostatní pobídky

Ostatní pobídky, které nespadají pod provozní pobídky, hrazené třetí straně či pro třetí stranu nebo poskytované třetí stranou či za třetí stranu, které jsou přípustné v návaznosti na splnění následujících podmínek.

Zákazník byl před poskytnutím služby jasně, srozumitelně a úplně informován o existenci a povaze pobídky a výši nebo hodnotě pobídky nebo způsobu jejího výpočtu, pokud je nelze zjistit předem.
Pobídka přispívá ke zlepšení kvality poskytované služby.
Pobídka není v rozporu s povinností Společnosti poskytovat služby s odbornou péčí.

Společnost vede seznam konkrétních pobídek, přičemž na žádost Zákazníka sdělí podrobnosti k jednotlivé pobídce.

Vnitřní plnění v rámci Společnosti, které zahrnuje např. odměňování zaměstnanců, Vázaných zástupců, vybavení pobočky apod., není pobídkou. Přijetí nebo poskytnutí pobídky pracovníky Společnosti mimo tento vztah se přičítá Společnosti.

Formy konkrétních pobídek ve Společnosti

V konkrétní podobě Společnost přijímá následující pobídky.

ZPROSTŘEDKOVATELSKÁ ČINNOST V POJIŠŤOVNICTVÍ

Odměna (provize) hrazená Společnosti pojišťovnou za zprostředkování uzavření pojistné smlouvy a související činnosti (následná péče o pojistnou smlouvu, aj.). Odměna se obvykle skládá ze sjednatelské provize a následné provize.

Na žádost Zákazníka Společnost upřesní způsoby svého odměňování.

V Brně, dne 1. 12. 2018

První moravská brokerská společnost, s.r.o.,
Štefánikova 134/64
612 00 Brno